大连理工大学科技成果作价投资实施细则（暂行）
大工校发〔2018〕17号
为规范大连理工大学（以下简称“学校”）职务科技成果作价投资行为，调动广大师生员工从事科技成果转化的积极性，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》等法律及文件精神，结合《大连理工大学促进科技成果转化实施办法（修订）》和学校实际，制定本细则。
第一章 总则
第一条 本细则适用于大连理工大学职务科技成果的作价投资。
第二条 职务科技成果的作价投资是指学校以职务科技成果（包含但不限于专利所有权、专有技术（技术秘密）、软件著作权、集成电路布图设计、动植物新品种等）为资本依法设立公司、与他人共同设立公司或参股他人已有公司的行为。
第三条 以职务科技成果作价投资的，合作方投资的实缴货币资本总额不低于学校职务科技成果评估作价投资总额。
第四条 大连理工大学科技成果转化领导小组办公室（以下简称“科转办”）负责科技成果作价投资的日常管理，大连理工大学知识产权管理委员会办公室（以下简称“知产办”）负责职务科技成果的认定、评估以及有关知识产权合同（协议）的审核。大连理工大学国有资产管理委员会办公室（以下简称“国资办”）负责职务科技成果资产评估备案工作。大连理工大学产业投资有限公司统一管理职务科技成果作价投资所形成的企业股份或出资比例，并负责对该部分经营性国有资产的监督管理。
第二章 作价投资程序
第五条 科技成果完成人在职务科技成果作价投资之前，应填写《大连理工大学职务科技成果登记表》（附件1），经所在二级单位审核后，报知产办登记。
第六条 职务科技成果的作价投资流程如下：
（一）科技成果完成人与拟投资合作方形成初步合作意向后，填写《大连理工大学职务科技成果评估与作价投资申请表》（附件2），并提交相关材料，报所在二级单位审核。
提交材料包括：
1、全体成果完成人同意作价投资和奖励股权分配的说明或承诺；
2、职务科技成果作价投资的可行性研究报告或商业计划书（包括科技成果预估价格、折价入股所占比例、市场分析、盈利能力、预计经济效益和社会效益等）；
3、投资合作方出具的现金出资承诺函；
4、投资合作方基本情况及相关证照复印件（新设公司时）；
5、被投资公司基本情况、证照、章程、上年经审计的财务报表及评估报告（增资已有公司时）；
6、其他有关资料。
（二）所在二级单位审核同意后报知产办，由知产办负责对拟作价投资的职务科技成果进行审核和认定。
（三）经审核和认定无异议的，由产业投资有限公司组织技术、商业、法务、知识产权、税务、经营等领域专家进行商业论证并给出书面论证意见。职务科技成果通过论证的，产业投资有限公司与科技成果完成人、拟投资合作方协商签订有利于保障学校权益和促进国有资产保值增值的协议，报知产办审核。
（四）经审核无异议的，由知产办委托具有资质条件和信用能力的资产评估机构进行评估并出具评估报告。
（五）校知识产权管理委员会对科技成果评估报告审核认定，对特别重要的科技成果评估结果报校科技成果转化领导小组审核认定。
（六）经审核和认定无异议的，由科转办在校内公示科技成果作价投资的相关内容，包括科技成果名称、简介、科技成果完成人、科技成果类型、拟投资合作方等基本信息和拟作价投资价格、价格形成过程等，公示期为15日。
（七）公示期满无异议的，科转办将相关材料提交校科技成果转化领导小组审核，并报校长办公会审批，包括作价投资金额、股权奖励分配比例和持股事项等。
（八）经校长办公会审批通过后，由产业投资有限公司按照审批意见代表学校签订作价投资合同或协议，明确科技成果的作价和折股数量等事项，报知产办审核。审核无异议后，办理工商登记注册或变更手续，并将协议、公司章程、公司营业执照复印件等材料报科转办备案。
（九）由科转办按照学校相关规定向国资办办理科技成果资产评估备案手续。
第七条 在作价投资转化科技成果前，有以下情况的，视为科技成果完成人与成果作价投资的合作方存在关联关系：
（一）成果完成人本人或其亲属在合作企业持股。
（二）成果完成人本人或其亲属在合作企业担任职务（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）。
（三）成果完成人本人或其亲属可间接控制合作企业。
（四）成果完成人与自然人合作方有亲属关系。
（五）可能导致学校利益转移的其他关系等。
第八条 当科技成果完成人与科技成果拟投资合作方存在关联关系时，应采用在技术市场挂牌交易或拍卖的方式进行科技成果作价投资定价等相关事宜，具体流程如下：
（一）科技成果完成人提交《大连理工大学职务科技成果评估与作价投资申请表》，同时提交职务科技成果作价投资利益关联的书面声明，保证科技成果的作价投资实施过程符合公开、公平和公正的原则，未对学校利益造成损失，并提交本细则第六条第一款所需相关材料，报所在二级单位审核。
（二）所在二级单位审核同意后报知产办，由知产办负责对拟作价投资的科技成果进行审核和认定。
（三）经审核和认定无异议的，由产业投资有限公司组织技术、商业、法务、知识产权、税务、经营等领域专家进行商业论证并给出书面论证意见。职务科技成果通过论证的，由产业投资有限公司、科技成果完成人和拟投资合作方等协商签订有利于保障学校权益和促进国有资产保值增值的协议，报知产办审核。
（四）经审核无异议的，由知产办委托具有资质条件和信用能力的资产评估机构进行评估并出具评估报告。
（五）校知识产权管理委员会对科技成果评估报告审核认定，对特别重要的科技成果评估结果报校科技成果转化领导小组审核认定。
（六）经审核和认定无异议的，科转办将学校认定的科技成果评估结果作为成果挂牌交易价及起拍价的参考依据。履行技术市场挂牌交易程序的，需提供办理挂牌交易手续相关材料，包括但不限于挂牌交易项目介绍、挂牌交易标的的权属证明和有无质押、担保等情况说明、科技成果评估报告、同意科技成果挂牌交易的证明文件（批复或决议）、委托挂牌机构协议等。
（七）对于挂牌交易或拍卖达成合作意向的，科转办在校内公示科技成果作价投资的相关内容，包括科技成果名称、简介、科技成果完成人、科技成果类型、拟投资合作方等基本信息和拟作价投资价格、价格形成过程等，公示期15日。
（八）公示期满无异议的，科转办将相关材料提交校科技成果转化领导小组审核，并报校长办公会审批，包括作价投资金额、股权奖励分配比例和持股事项等。
（九）经校长办公会审批通过后，由产业投资有限公司按照审批意见代表学校签订作价投资合同或协议，明确科技成果的作价和折股数量等事项，报知产办审核。审核无异议后，办理职务科技成果变更、工商登记注册或变更手续，并将协议、公司章程、公司营业执照复印件等材料报科转办备案。
（十）由科转办按照学校相关规定向国资办办理科技成果资产评估备案手续。
第九条 职务科技成果作价投资公示期内有异议的，按照如下程序和原则办理：
（一）异议人必须在公示期内向科转办提交书面材料及有关证据，科转办只接收实名提出的异议。
（二）科转办接到异议后应将异议通知被异议人，被异议人应在收到异议书之日起5个工作日内作出书面答复，如在期限内未做答复的视为弃权，终止作价投资程序。
（三）科转办根据异议人和被异议人所反馈的意见，组织相关部门核实情况，并于5个工作日内提出初步处理意见，报科技成果转化领导小组批准决定。
（四）经科技成果转化领导小组认定异议理由不能成立的，将继续予以公示，公示时间不包括异议处理期；异议理由部分成立的，由科转办通知科技成果完成人在5个工作日内对科技成果作价投资材料进行修改完善，并重新进行科技成果作价投资流程；对异议理由充分不能进行科技成果作价投资的，终止作价投资程序。
第十条 以科技成果作价投资实施转化的，应按照学校审批意见，在发起人协议、投资协议或者公司章程等文件中对科技成果的作价、折股数量等事项进行明确。
第十一条 涉密职务科技成果或职务科技成果向境外作价投资的，须依法依规履行相关审批程序。
第十二条 以职务科技成果作价投资形式成立的公司，如发生企业改制上市、产权转让、资产重组等国有资产管理事项的，应按规定程序和条件办理上报审核、审批或备案手续。
第三章 收益分配
第十三条 以职务科技成果作价投资实施转化的，学校原则上从科技成果作价投资取得的股份中提取50%-70%的比例作为对科技成果完成人及转化工作中做出重要贡献人员的奖励。奖励股份依据学校审批后的股权分配方案由个人直接持有并登记于企业工商信息中，个人依法享有股权红利及股权交易所取得的收益。
第十四条 以职务科技成果作价投资实施转化的学校所获得股权，由产业投资有限公司或其全资子公司代表学校持有，所获股权红利或股权交易等产生的现金收益，应由产业投资有限公司设立专项资金账户管理，用于设立科技成果转化基金及开展科技成果转化相关活动等支出。
第四章 法律责任
第十五条 科技成果完成人应对作价投资的职务科技成果的真实性、完整性负责（包括但不限于技术参数、配方、工艺、流程、设计图纸、软件程序、源代码等），不得侵犯他人知识产权。科技成果作价投资及后续实施中出现纠纷的，须积极应对并妥善处理；确因成果完成人的原因引起的纠纷，由成果完成人承担相应法律和经济责任。
第十六条 科技成果完成人如出现擅自以科技成果作价投资的行为，学校将给予通报批评或行政处分。给他人或学校造成经济损失的，依法承担民事赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十七条 科技成果完成人在职务科技成果作价投资过程中发生弄虚作假、非法牟利等行为，学校将责令改正，并给予通报批评或行政处分。给他人或学校造成经济损失的，依法承担民事赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十八条 科技成果完成人不得利用关联关系损害作价投资公司利益，违反相关保密和竞业禁止等协议，泄露科技成果相关内容，自营或者为他人经营与科技成果作价投资公司同类的业务，给公司以及公司相关持股单位或学校造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 学校各级管理人员在推动科技成果作价投资过程中不得滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，在依法按照规章制度、规范流程开展工作且没有牟取非法利益的，即视为履行勤勉尽责义务，不因科技成果作价投资后续价值变化而产生决策责任。
第五章 附则
第二十条 本实施细则由科转办和产业投资有限公司负责解释。
第二十一条 本实施细则自发布之日起实施。
